Valorisation d'entreprise

A quoi sert le commissaire aux apports, à la fusion, à la scission ?

Le 17/01/11

Dans certaines opérations de rapprochement (apports, fusion, scission) un professionnel du chiffre intervient : le commissaire aux apports à la fusion à la scission. Le rôle largement méconnu, mais ô combien important mérite d’être expliqué, en des termes compréhensibles.

Le commissaire aux apports est un « commissaire aux comptes » qui exerce une mission particulière lors de certaines opérations : apports, fusion, scission. La question est : pourquoi a t on besoin de lui à ces occasions ? Afin de répondre à cela, il faut bien comprendre le fait que des actionnaires vont apporter des valeurs (fonds de commerce, matériels, trésorerie) des passifs (dettes financières, dettes fournisseurs, autres dettes) et que l’apport net réalisé résulte souvent d’une simple soustraction entre les apports moins les dettes.

Ainsi, la tentation pourrait être grande de « gonfler » les valeurs d’apports, pour faire passer les dettes à quelqu’un d’autre ! C’est précisément ce que le législateur veut éviter en faisant nommer des « commissaires aux comptes » dont la mission particulière va être de délivrer un certification de « non-surévaluation » d’une part, mais aussi de s’assurer que les principes d’équité entre actionnaires est bien respecté.

Une actionnaire maltraité pourrait ainsi voir sa participation initiale dans une société « diluée » à mauvais escient, et se retrouver spolié en raison de la surévaluation d’apports externes !

Par ailleurs, les tiers de la société (fournisseurs, Etat, organismes sociaux, autres créanciers) pourraient être induits en erreur par des capitaux propres « gonflés » artificiellement, si le le commissaire aux apports, à la fusion, à la scission, n’était pas là pour veiller au grain, et certifier que les valeurs portées sur les rapports ne sont pas surévaluées.

En conclusion, le commissaire aux apports (fusion, scission) est un professionnel qui applique des règles de prudence en matière de contrôle de valorisation de société, afin d’assurer l’environnement de la société de la cohérence des chiffres de bilan qu’elle envisage d’afficher.

       

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